妙州知府冯少卿（闾汉彪饰）与夫人正在为女儿冯素贞（黄奕饰）的婚事而犯愁。才貌双全的素贞本与青梅竹马的李兆廷（王斑饰）情投意合，却因出众的美貌引得无数王孙公子前来比武招亲。其中最为甚者，一个是侯爷公子东方胜（乔振宇饰），一个是相国公子刘长赢（张明健饰）。多方威逼陷害下，素贞与兆廷这对有情人终被无情拆散，素贞“死”去，冯府败落。死而复生的素贞为报仇雪恨，女扮男装，化名冯绍民参加科考成为新科状元。皇帝爱其出众才华与不凡相貌，欲将天香公主（袁郡梅饰）许配给绍民，但天香公主早已芳心暗许江湖杀手一剑飘红（黑子饰）。与

唐甜甜、阮绵绵、高晓晓、崔梅子等四人是某音乐学院同一宿舍的大四女生，在这大学时代最后的一个冬季，将注定是不平静的，也会留给她们永不磨灭的友情、爱情的记忆。

韦明（阮玲玉 饰）是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说， 她对出版公司的余海涛（郑君里 饰）很有好感。学校有一个王博士（王乃东 饰）已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海，三人的生活很拮据，而此时王博士使诡计使得韦明被解雇。女儿生病了，韦明无奈只有出卖自己，却发现占有她的人是王博士。姐姐救下了自杀的韦明，女儿却夭折了。小报记者齐为德曾与韦明结怨，他把韦明自杀的消息登上了报纸，韦明看到了报纸知道自己小说出版了，这些激发了她活下去的勇气，但最